就上交所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的問詢函，西藏旅游2016年5月4日晚間公告稱，拉卡拉董事長孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司2015年年末一筆短期借款需求合理，此次重組事項符合法律法規(guī)不構(gòu)成借殼；拉卡拉2015年主營業(yè)務(wù)仍然保持較快增長，看好其業(yè)務(wù)前景。

重組模式引質(zhì)疑

根據(jù)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買拉卡拉100%股權(quán)。拉卡拉100%股權(quán)整體作價為110億元，其中，西藏旅游將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元。交易完成后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。

值得注意的是，鑒于孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產(chǎn)總額合計為拉卡拉15.80%股權(quán)，作價173821.73萬元，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。此外，公司去年四季度增加短期借款約4.18億元，使得公司資產(chǎn)規(guī)模從去年三季度的13.07億元升至18.53億元。

在拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股為財務(wù)投資者的背景下，孫陶然及其一致行動人是否控制拉卡拉、孫陶然與拉卡拉高管股東是否為一致行動人，短期借款是否合理成為上交所關(guān)于此次重組事項問詢的重點。

西藏旅游表示，2010年12月至今，聯(lián)想控股一直為拉卡拉第一大股東，孫陶然一直為拉卡拉第二大股東。截至目前，孫陶然及其一致行動人孫浩然合計控制拉卡拉13.06%股權(quán)。此外，拉卡拉其余股東持有拉卡拉股權(quán)的比例均低于10%，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。公司認(rèn)為，結(jié)合拉卡拉的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東大會決議程序、董事會成員構(gòu)成及董事會決議程序、歷史沿革等情況進(jìn)行，無任何單一股東對拉卡拉的經(jīng)營方針及重大事項的決策能夠決定和作出實質(zhì)影響。在聯(lián)想控股為財務(wù)投資人的情況下，認(rèn)定第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然不控制拉卡拉具有充分依據(jù)。此種治理架構(gòu)下，拉卡拉日常運營情況良好，上述認(rèn)定符合商業(yè)邏輯。

對于與高管股東是否構(gòu)成一致行動人，公告稱，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東均為標(biāo)的公司的管理層人員，其持有標(biāo)的公司股份均為其依照自主投資決策而進(jìn)行投資的結(jié)果，按各自持股比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東僅為標(biāo)的公司的部分權(quán)益持有人，與標(biāo)的公司其他股東不存在權(quán)利義務(wù)上的差異，不應(yīng)僅因其共同投資標(biāo)的公司而推定其具有一致行動關(guān)系。此外，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東也不存在僅由其五人構(gòu)成、或由其五人共同主導(dǎo)的合伙、合作或聯(lián)營關(guān)系。

對于短期借款的合理性方面，公告顯示，2015年年底公司的非公開發(fā)行事項未能如期推進(jìn)，由于預(yù)計公司不能及時取得募集資金用以補(bǔ)充流動資金及歸還銀行貸款。2015年公司董事會審議通過申請不超過5億元的一年期流動資金貸款的議案，該董事會決議已報上海證券交易所備案。公司依據(jù)董事會決議申請了總額為4.6億元的短期貸款，實質(zhì)上是利用本次間接融資替代準(zhǔn)備實施的直接融資。（作者：張玉潔）

主營業(yè)務(wù)前景看好

在問詢函中，上交所對拉卡拉的主營業(yè)務(wù)銀行卡收單情況、線上與線下支付競爭關(guān)系，對拉卡拉移動支付及線下收單市場的沖擊等提出了問詢。

銀行卡收單業(yè)務(wù)方面，公告稱，近年來拉卡拉的收單交易金額一直保持高速上漲，2014年、2015年銀行卡收單交易額均維持在300%以上的增長率。在企業(yè)收單業(yè)務(wù)領(lǐng)域，銀聯(lián)商務(wù)及通聯(lián)支付是國內(nèi)排名前列的企業(yè)收單專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)。拉卡拉與銀聯(lián)商務(wù)及通聯(lián)支付均為持有全國性線下收單業(yè)務(wù)資質(zhì)的第三方支付公司，三者在線下收單領(lǐng)域構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系。隨著社會消費總額的逐年提升，監(jiān)管制度持續(xù)完善，銀行卡市場逐步開放，銀行卡收單行業(yè)預(yù)計將繼續(xù)保持快速發(fā)展勢頭。

根據(jù)公告，在線上支付領(lǐng)域，支付寶依托電商平臺、微信依靠社交平臺發(fā)展壯大，合計占據(jù)約90%的市場份額，在線上支付處于壟斷地位，其他市場參與者面臨較大的競爭壓力。拉卡拉在該市場狀況下，近三年始終保持第三方移動支付市場排名前三的地位。同時，拉卡拉這樣的掌握大量B端商戶資源的線下收單企業(yè)與支付寶和微信支付并不完全是競爭的關(guān)系，在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的可以形成更多的合作共贏關(guān)系。

支付寶、微信支付在銀行卡收單（線下支付）產(chǎn)業(yè)鏈上的轉(zhuǎn)接環(huán)節(jié)及受理環(huán)節(jié)對接C端消費者，拉卡拉在銀行卡收單（線下支付）產(chǎn)業(yè)鏈上的受理環(huán)節(jié)對接B端商戶。支付寶、微信支付沒有足夠的線下團(tuán)隊對其進(jìn)行推廣。拉卡拉的POS+產(chǎn)品作為新型智能終端在收單這一基礎(chǔ)服務(wù)上滿足了銀行卡刷卡、微信等掃碼支付及銀聯(lián)NFC閃付等支付方式，同時也是首批支持Apple Pay的POS產(chǎn)品。

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