備受市場關注的西藏旅游110億元收購拉卡拉宣告終止。6月23日晚間,停牌半年余的西藏旅游公告稱,“由于本次交易方案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化,各方無法達成符合變化情況的交易方案。各方協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組。”

西藏旅游收購拉卡拉被市場普遍認為有規(guī)避借殼的嫌疑。根據(jù)公告,其擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權,整體作價110億元,約占西藏旅游2015年度資產(chǎn)總額的594%,并且交易完成后西藏旅游的控股權也變更為孫陶然和孫浩然。但是西藏旅游、拉卡拉、中介機構等均認為“不構成借殼”,因此備受市場爭議

西藏旅游對不構成借殼給出的理由是,“本次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%,未達到100%。”

值得注意的是,西藏旅游總資產(chǎn)2015年末較2015年三季末增幅高達42%。“西藏旅游2015年三季報顯示公司總資產(chǎn)為13.07億元,2015年年報顯示總資產(chǎn)為18.53億元,總資產(chǎn)增加的主要原因在于四季度增加短期借款4.18億元,而2015年3月披露的非公開發(fā)行預案中還稱公司負債率過高、償債壓力增大,擬通過非公開發(fā)行的方式募集資金償還銀行借款。”上交所指出,前述行為“是否刻意增加公司總資產(chǎn),規(guī)避借殼上市”。

6月17日,針對規(guī)避借殼,證監(jiān)會發(fā)布了《重組辦法》修訂意見,總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、股份等5個100%不能犯其一,因此西藏旅游收購拉卡拉雖然規(guī)避了總資產(chǎn)100%的限定,但是其余標準很難規(guī)避。

“收購拉卡拉終止基本是有預期的。”上海某券商一位并購人士指出,刻意規(guī)避借殼太露骨了,之前都不讓復牌,新規(guī)下很難再通過修改方案規(guī)避。

另外在業(yè)內(nèi)人士看來,“西藏旅游收購拉卡拉還撞上了監(jiān)管層正在嚴管跨界并購、類金融證券化等關口上”。

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