10月17日，西安旅游發(fā)布公告稱，公司宣布終止收購西安三人行傳媒網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（簡稱：三人行）100%股權(quán)的方案。對于終止收購的原因，西安旅游稱，公司與三人行就估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致。

值得注意的是，此前，西安旅游回復(fù)深交所對西安旅游的問詢函時(shí)便曾提前透露了上述情況。

此外，由于賽石集團(tuán)與西安旅游早有交集以及舉牌后，公司火速宣布終止重組，讓人不得不將二者聯(lián)系起來，對此，賽石集團(tuán)和杭州三石的控股股東及實(shí)際控制人郭柏峰回應(yīng)《證券日報(bào)》記者時(shí)否認(rèn)其舉牌與終止重組有關(guān)系。10月17日下午，西安旅游董秘夢蕾在投資者說明會(huì)上回答投資者問題時(shí)也表示，賽石集團(tuán)及一致行動(dòng)人的舉牌事項(xiàng)，與西安旅游本次終止重大資產(chǎn)重組原因無關(guān)。

對于終止重組后的計(jì)劃，西安旅游表示，公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，承諾自公告刊登之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

兩次遭交易所問詢

終止收購早有先兆

10月17日，西安旅游宣布終止收購三人行100%股權(quán)。此前，西安旅游宣布作價(jià)11.04億元收購三人行。三人行主營校園全媒體業(yè)務(wù)與校園公關(guān)營銷，并于2015年掛牌新三板。

據(jù)公告，終止收購原因在于西安旅游與三人行就估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致。資料顯示，三人行公司在2016年1月份至8月份已實(shí)現(xiàn)業(yè)績按照時(shí)間進(jìn)度的推算不及預(yù)期，進(jìn)而對此次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。同時(shí)，三人行公司與部分客戶的訂單執(zhí)行進(jìn)度不及預(yù)期，也對交易的估值產(chǎn)生影響。但西安旅游方面也表示，由于評估報(bào)告沒有最終出具，因此對估值影響的具體金額無法披露。

事實(shí)上，此次資產(chǎn)重組終止似乎早有先兆。9月14日，西安旅游在第二次回復(fù)深圳證券交易所《關(guān)于對西安旅游股份有限公司的重組問詢函》中，針對交易所詢問公司與交易對方存在爭議的具體內(nèi)容及原因時(shí)，公司回復(fù)稱，西安旅游與交易對方存在的爭議主要是三人行公司估值的合理性等方面，主要原因在三人行公司與中國電信、浩豐創(chuàng)源等多家公司簽訂的訂單（合同）的執(zhí)行進(jìn)度較預(yù)案公布時(shí)的預(yù)計(jì)有所延遲，導(dǎo)致三人行 2016 年1月份至8月份已實(shí)現(xiàn)業(yè)績不及預(yù)期，進(jìn)而對本次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。三人行公司、西安旅游及中介機(jī)構(gòu)重組預(yù)案披露前無法提前知悉或預(yù)見。

9月7日西安旅游還披露了《西安旅游股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，說明了目前交易雙方存在爭議，中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查尚未完成，存在導(dǎo)致公司董事會(huì)終止本次重組方案或者對本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的可能，鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

把時(shí)間線再往前推，7月25日西安旅游第一次回復(fù)深交所問詢函中，交易所要求公司回復(fù)說明2014 年三人行對賭約定實(shí)現(xiàn)的凈利潤從3315萬元下調(diào)至 1200萬元的原因，交易標(biāo)的未實(shí)現(xiàn)原預(yù)期利潤的原因。西安旅游回復(fù)確認(rèn)，三人行2013年-2015年曾出現(xiàn)過未完成對賭業(yè)績的情況，但由于北京睿享、合肥訊飛、范興紅理解企業(yè)實(shí)際情況，均未提出異議，愿繼續(xù)與三人行共同成長，因此業(yè)績補(bǔ)償承諾或回購義務(wù)未實(shí)際履行。

賽石集團(tuán)否認(rèn)舉牌與重組有關(guān)

后續(xù)轉(zhuǎn)型可期

公開資料顯示，西安旅游股票因重組事項(xiàng)于今年4 月 11 日開市起停牌，7 月 25 日開市起復(fù)牌。根據(jù)公告賽石集團(tuán)于7月28日至9月20日以12.375元至14.596元的價(jià)格買入西安旅游10118272股，占西安旅游總股本的4.27%；杭州三石自9月1日至9月19日以13.642元至14.596元的價(jià)格買入西安旅游1750020股，占西安旅游總股本的0.73%，二者股權(quán)比例占總股本的5%構(gòu)成舉牌。且舉牌人同時(shí)表示，在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。之后西安旅游火速宣布終止重組。

由于賽石集團(tuán)此前與西安旅游業(yè)務(wù)上早有交集，有投資者詢問公司終止重組是否因?yàn)橹坝泻献鞣脚e牌的原因，對此，郭柏峰回應(yīng)《證券日報(bào)》記者時(shí)，直接否認(rèn)其舉牌與終止重組有關(guān)系。

西安旅游終止重組后，未來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型仍受到多方關(guān)注，在今年半年報(bào)中，西安旅游凈利潤較去年同期增長142.73%。在其發(fā)布的2016年前三季度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)第三季度扭虧為盈，盈利額度在100 萬元至 200 萬元之間，而去年同期虧損1138.22 萬元；預(yù)計(jì)2016 年7月1日—2016年9月30日虧損 150萬元至250萬元，去年同期虧損271.88 萬元。

對此，西安旅游方面表示將繼續(xù)通過并購重組促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級。目前西安旅游已經(jīng)成功收購?qiáng)W特萊斯股權(quán)，希望借此實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)地產(chǎn)與旅游項(xiàng)目的互相促進(jìn)、綜合發(fā)展。

此外，西安旅游與杭州賽石園林集團(tuán)公司就渭水園公司的開發(fā)建設(shè)以及未來戰(zhàn)略合作也已達(dá)成初步共識(shí)。西安旅游方面稱，如果雙方合作成功，將通過渭水園公司填補(bǔ)區(qū)域高端花卉旅游產(chǎn)品的空白，將帶來良好的產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)和示范效應(yīng)。

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