華僑城：要約收購云南旅游股份的進(jìn)展跟蹤

2017-02-13 騰訊房產(chǎn) 標(biāo)簽：云南旅游華僑城收購資訊投資并購

2017年2月3日，云南旅游公布華僑城云南公司要約收購云南旅游股份事宜的進(jìn)展情況。云南旅游于去年11月30日復(fù)牌，并于當(dāng)日公告了《要約收購報(bào)告書摘要》。公告顯示，截至日前，本次交易尚在商務(wù)部反壟斷局公示期與國務(wù)院國資委審核過程中。

據(jù)了解，華僑城云南公司以現(xiàn)金對(duì)云南世博集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后持有云南世博集團(tuán)51%的股份，成為其控股股東，同時(shí)間接控制云南旅游股份有限公司(以下簡稱“云南旅游”)已發(fā)行股份的49.52%，云南旅游的實(shí)際控制人由云南省國資委變更為國務(wù)院國資委，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。

根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》的約定，在滿足以下全部條件后協(xié)議方生效：①云南省國資委、華僑城集團(tuán)、華僑城云南公司及云南世博集團(tuán)共同簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》;②經(jīng)云南省人民政府審核批準(zhǔn)本次交易;③對(duì)云南世博集團(tuán)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果經(jīng)云南省國資委、華僑城集團(tuán)、華僑城云南公司及云南世博集團(tuán)認(rèn)定并經(jīng)主管部門核準(zhǔn)或備案;④商務(wù)部門審核批準(zhǔn)本次交易;⑤國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)云南世博集團(tuán)采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資，審核批準(zhǔn)云南世博集團(tuán)所持上市公司(即云南旅游)股份間接轉(zhuǎn)讓。照此來看，本次交易程序已接近尾聲。

公告詳細(xì)闡述了本次交易尚需取得的審批：2016年12月19日，云南省國資委向國務(wù)院國資委報(bào)送間接轉(zhuǎn)讓云南旅游股份的相關(guān)材料;2017年01月13日，商務(wù)部反壟斷局已受理華僑城集團(tuán)收購云南世博集團(tuán)股權(quán)案經(jīng)營者集中申報(bào)。

截至日前，本次交易尚在商務(wù)部反壟斷局公示期與國務(wù)院國資委審核過程中。由于華僑城云南公司尚未收到國務(wù)院國資委和商務(wù)部反壟斷局關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)批復(fù)，因此無法自披露要約收購報(bào)告書摘要之日起六十日內(nèi)公告要約收購報(bào)告書。

華僑城云南公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。云南旅游將密切關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)發(fā)展，并將根據(jù)《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，每三十日發(fā)布一次情況公告，直至公告關(guān)于本次交易的要約收購報(bào)告書。本次全面要約收購尚未生效，存在不確定性，敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

以下為公告原文：

云南旅游股份有限公司關(guān)于華僑城(云南)投資有限公司要約收購公司股份事宜的進(jìn)展公告

云南旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年2月3日收到華僑城(云南)投資有限公司(以下簡稱“華僑城云南公司”)《關(guān)于華僑城(云南)投資有限公司要約收購云南旅游股份有限公司股份事宜的進(jìn)展情況》，具體內(nèi)容如下：

2016年12月2日，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“云南省國資委”)、華僑城集團(tuán)公司(以下簡稱“華僑城集團(tuán)”)、華僑城(云南)投資有限公司與云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“云南世博集團(tuán)”)簽署了《關(guān)于云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》(以下簡稱“《增資擴(kuò)股協(xié)議》”)。

華僑城云南公司以現(xiàn)金對(duì)云南世博集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后持有云南世博集團(tuán)51%的股份，成為其控股股東，同時(shí)間接控制云南旅游股份有限公司(以下簡稱“云南旅游”)已發(fā)行股份的49.52%，云南旅游的實(shí)際控制人由云南省國資委變更為國務(wù)院國資委，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。根據(jù)《證券法》和《收購辦法》，華僑城云南公司應(yīng)當(dāng)向云南旅游除云南世博集團(tuán)之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面要約。

華僑城云南公司已于2016年11月30日公告了《要約收購報(bào)告書摘要》(公告編號(hào)：2016-120)。

截止本公告日，本次交易的審批情況如下：

一、本次交易已履行的決策(審批)程序

2016年10月14日，云南省國資委出具《云南省國資委關(guān)于云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股涉及資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)意見的批復(fù)》(云國資產(chǎn)權(quán)[2016]293號(hào))，本次增資的評(píng)估報(bào)告已完成備案。

2016年11月22日，華僑城集團(tuán)召開黨政聯(lián)席會(huì)議，審議確定由華僑城集團(tuán)的全資子公司華僑城云南公司參與本次增資;并授權(quán)華僑城云南公司董事會(huì)辦理本次增資，依照《收購辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理對(duì)云南旅游全面要約收購及聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等事宜。

2016年11月23日，華僑城云南公司召開董事會(huì)，審議同意公司參與云南世博集團(tuán)本次增資。

2016年11月24日，云南世博集團(tuán)收到云南省國資委下發(fā)《云南省國資委關(guān)于云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的通知》(云國資資運(yùn)[2016]335號(hào))，告知本次增資事項(xiàng)已經(jīng)云南省政府常務(wù)會(huì)議通過。

2016年11月28日，云南世博集團(tuán)召開董事會(huì)，審議同意本次增資事宜。

2016年11月29日，云南省人民政府下發(fā)《云南省人民政府關(guān)于云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股引入華僑城集團(tuán)公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》(云政復(fù)【2016】72號(hào))，同意云南世博集團(tuán)以增資擴(kuò)股方式引入華僑城集團(tuán)公司，增資擴(kuò)股后華僑城。

集團(tuán)公司持有云南世博集團(tuán)51%的股權(quán)，云南省國資委持有云南世博集團(tuán)49%的股權(quán)，增資擴(kuò)股對(duì)價(jià)以云南世博集團(tuán)經(jīng)審計(jì)評(píng)估并備案后的凈資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)確定。

2016年12月2日，華僑城云南公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司繳納了履約保證金。

二、本次交易尚需取得的審批

2016年12月19日，云南省國資委向國務(wù)院國資委報(bào)送間接轉(zhuǎn)讓云南旅游股份的相關(guān)材料。

2017年01月13日，商務(wù)部反壟斷局已受理華僑城集團(tuán)收購云南世博集團(tuán)股權(quán)案經(jīng)營者集中申報(bào)。

截至日前，本次交易尚在商務(wù)部反壟斷局公示期與國務(wù)院國資委審核過程中。由于《增資擴(kuò)股協(xié)議》以取得國務(wù)院國資委及商務(wù)部關(guān)于此次增資擴(kuò)股事項(xiàng)的批準(zhǔn)為生效條件，上述兩項(xiàng)批準(zhǔn)根據(jù)《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《經(jīng)營者集中審查辦法》等相關(guān)法規(guī)需履行有關(guān)法律程序，需要一定時(shí)間。截止目前，華僑城云南公司尚未收到國務(wù)院國資委和商務(wù)部反壟斷局關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)批復(fù)，因此無法自披露要約收購報(bào)告書摘要之日起六十日內(nèi)公告要約收購報(bào)告書。

華僑城云南公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。本公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)發(fā)展，并將根據(jù)《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，每三十日發(fā)布一次情況公告，直至公告關(guān)于本次交易的要約收購報(bào)告書。本次全面要約收購尚未生效，存在不確定性，敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事會(huì)

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