西藏旅游5月12日晚間發(fā)布公告，稱公司于當日收到了上海證券交易所下發(fā)的《關于對西藏旅游股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的二次問詢函》。

西藏旅游并購拉卡拉再遇阻　上交所二次發(fā)文問詢

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權。3月即收到上交所的問詢函，上交所就并購交易是否構成借殼、拉卡拉業(yè)務模式、支付行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及風險、支付牌照到期等諸多方面進行問訊。

在二次問詢函中，上交所主要針對市場關注的焦點進行問訊，提出的三個問題是：

第一，上證所要求結合拉卡拉集團董事長兼總裁孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資產股權以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構成一致行動人。

第二，一次問詢回復中說明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經(jīng)營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動人。但該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標的資產生產經(jīng)營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現(xiàn)對標的資產的控制。請進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構成一致行動人，不共同控制標的資產。 請財務顧問和律師發(fā)表意見。

第三，針對西藏旅游2015 年年報總資產 18.53 億元，較去年三季報 13.07 億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約 4.18 億元一事，上證所要求其說明：（1）公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；（2）前述行為是否為刻意增加公司總資產，規(guī)避借殼上市。

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權，25億元將現(xiàn)金支付，85億元將通過向主要股東發(fā)行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股權發(fā)生變更，由此前的國風集團變?yōu)閷O陶然、孫浩然和藍色光標等構成的“一致行動人”。

3月23日，西藏旅游公告收到上證所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的問詢函。爭議的關鍵點在于拉卡拉裝入西藏旅游是否構成借殼上市，而借殼上市審核程序方面等同首次公開發(fā)行，比重大資產重組審核更嚴。

期間，有媒體報道稱監(jiān)管層將叫?？缃缰亟M，5月4日，西藏旅游對這一問詢函作出了回應。西藏旅游在公告中列舉了大量事實，該公司2月發(fā)布的重組草案符合法律法規(guī)，并不構成借殼上市。

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